Цена «Яндекса» названа — 475 млрд рублей. Структура сделки и PR вокруг

Привет.

История «Яндекса» делает крутой поворот. Российский бизнес компании, он же основной, будет частично продан, и формально компания станет по всем признакам российской. Владелец компании Аркадий Волож не смог добиться лучших условий для себя, но и говорить о том, что он покидает компанию, нельзя. Патриоты будут считать, что сделка выигрышна для России, либеральная общественность — радоваться, что Волож показал Путину кукиш и смог сохранить свою компанию в других условиях. Политика неразрывно связана с историей «Яндекса», так как Аркадий Волож осознанно превратил компанию в инструмент против России, и доказательств тому воз и маленькая тележка, включая его личные высказывания, сделанные в момент, когда он осознал, что не сможет продать часть «Яндекса» в России за десять миллиардов долларов. Выступление было ярким, эмоциональным и хорошо расставило все акценты. С другой стороны, Аркадий Волож всегда демонстрировал удивительную гибкость взглядов, если она приводила к росту доходов «Яндекса». Ничего личного и никакой идеологии, вся эта история про деньги.

Попытки продажи «Яндекса» длились больше года, и вот мы видим, что они подходят к концу, компания официально заявила о том, как видит разделение активов и продажу российского бизнеса. И вот тут начинается череда любопытных моментов. Начнем с того, что «российская» компания «Яндекс» не посчитала нужным сообщать на русском языке параметры сделки, того, как она будет происходить. На английском языке пресс-релиз, напротив, в деталях это описывает. И это хорошо подчеркивает ментальность руководства компании, его приоритеты — российский рынок главный для «Яндекса», но хочется быть не тут, а там. И отсюда такая старательность в коммуникациях на английском языке и отсутствие ее для России. Мы будем разбирать все тексты, которые опубликовала компания, так как они очень важны для понимания ситуации. Но вначале – о том, как выглядит сделка.

Сделка по продаже «Яндекса» в России — основные детали

В «Яндексе» всегда утверждали, что он не является российской компанией, во всех презентациях компания называла себя европейской, но возникшей в России. По всем формальным признакам российский бизнес был дойной коровой, но кого это волнует? Учитывая, что Yandex N.V. как головная компания холдинга имеет местом прописки Нидерланды, назвать «Яндекс» российским было нельзя. В настоящее время Нидерланды считаются в России враждебной юрисдикцией, и по распоряжению президента продажа активов таких компаний внутри России может происходить только с 50% дисконтом. Первоначально Волож пытался продать компанию за полную стоимость, что не вызвало понимания ни у государства, ни у потенциальных покупателей.

После одобрения сделки со стороны государства «Яндекс» ждет раздел. Международная часть компании остается у Аркадия Воложа, к нему отходят целиком такие проекты (их называют стартапами), как Nebius, Toloka, Avride и TripleTen, также дата-центр в Финляндии остается у YanGo (именно такое название у внешнего «Яндекса»). С высокой долей вероятности штаб-квартира YanGo будет в Дубае.

Но нам интересно, как выглядит сделка внутри России. Начнем со списка покупателей, они приобретают доли в новой компании, которая недавно зарегистрирована в Калининграде, это Международная компания акционерное общество (МКАО) «ЯНДЕКС». Она является частной компанией, никакого участия государства в ней нет.

Список акционеров новой компании таков:

• «Фонд менеджеров», структура, в которую входят топ-менеджеры «Яндекса», их имена неизвестны, равно как и доли;
• структуры Александра Чачава (LETA Capital);
• группа «Лукойл»;
• структура председателя совета директоров «Русской холдинговой компании» Александра Рязанова;
• компании Павла Прасса.

Обращает на себя внимание, что никто из новых акционеров компании не находится под санкциями, сделка с этой точки зрения максимально безопасна, тут убрали все возможные подводные камни. Стоимость, которая называется, равна 475 млрд рублей (5.2 млрд долларов по текущему курсу). Рассчитана она исходя из капитализации компании на конец января 2024 года минус дисконт в 50%.

Но только половина суммы будет оплачена живыми деньгами (230 млрд рублей), причем оплата пройдет в юанях и вне России. В текущих условиях это легко объяснить, в компании избегают любого намека на проблемы и блокировку средств. Вторая часть сделки — это акции нидерландского Yandex N.V. (176 млн акций).

Интересно тут то, что Аркадий Волож смог протолкнуть свое видение сделки, «Яндекс» не получает одного владельца, доли новых акционеров малы, по отдельности они не могут принимать никакие решения. Топ-менеджеры, объединенные в «Фонд менеджеров», могут блокировать любые решения, в том числе о продаже, реструктуризации, изменении устава. Одним словом, лояльный и поставленный Воложем менеджмент полностью контролирует компанию и де-факто владеет неназванной ее частью.

Теперь давайте почитаем сказки от «Яндекса» на русском языке, это так называемое «письмо сотрудникам компании», которое выложили в разделе пресс-релизов вот тут.

Процитирую самый важный кусок:

В Яндексе годами складывалась культура, основанная на доверии и прозрачности, открытости и честности, торжестве здравого смысла и меритократии, свободе творчества и умении признавать и прощать ошибки. Мы уверены, что только в такой атмосфере могут рождаться чудеса и происходить прорывы.

Эти свойства Яндекса всегда отстаивал Аркадий и сейчас продолжаем отстаивать мы. Нам помогают не только наши убеждения, которые закреплены в Принципах компании, но и конкретные корпоративные и юридические механизмы, предусмотренные в новой структуре для защиты каждого из свойств. Например, ни у одного из новых владельцев не будет полного контроля над компанией. На акционерном уровне это сохраняет нам пространство для обсуждений и дискуссий и позволяет принимать лучшие решения из возможных.

Зачем нужен Фонд менеджеров

Как вы помните, Аркадий на акционерном уровне имел особые «суперголоса». Они никак не ущемляли права других акционеров в экономических делах, но давали Аркадию возможность «переголосовывать» их в ситуациях, когда он чувствовал угрозу фундаментальным основам Яндекса.

Разрабатывая план реструктуризации, мы стремились хотя бы частично сохранить этот механизм. Так родилась новая сущность — «Фонд менеджеров».

Фонд, в который войдут несколько человек из нынешней команды менеджеров Яндекса, получит собственные «суперголоса» — специальные права, которые будут действовать как на уровне Совета директоров, так и на акционерном уровне. Ими можно воспользоваться при голосовании по особым вопросам — это крупные организационные изменения и сделки, бюджет и другие важные решения.

Подобный набор прав у менеджмента — экстраординарный случай в истории российского корпоративного управления. «Суперголоса» сами по себе — достаточно обычная вещь: они используются во многих IT-компаниях, где основатели сохранили за собой важные роли. Необычно то, что в Яндексе эта прерогатива перешла от основателя к команде менеджеров. Это важное достижение.

Перевод с корпоративного очень прост и легок — после публичного выступления Аркадия Воложа он не может быть ассоциирован с российским бизнесом компании, поэтому он создал прокси-фонд из лояльных топ-менеджеров, которые будут управлять компанией как будто бы самостоятельно, а на самом деле нет. И де-факто меняется только доля Воложа, так как ему нужны деньги на развитие внешней компании, что он и получает от сделки (те самые 2.5 млрд долларов).

И что мне особенно нравится в письме для сотрудников, так это полная анонимность, оно подписано как «Руководство компании». Кто эти люди, что скрываются за такой простой надписью? Никаких имен, никаких должностей. Ответ тут кроется в том, что «Яндекс» пытается сохранить тайну вокруг этого вопроса, внимание ему не нужно. Кто из марионеток готов выдержать давление и признаться, что он не самостоятелен, а только греет место для настоящего хозяина? Думаю, что тут есть определенные риски, если кто-то признается, что все это временно.

Сделка должна быть одобрена государством, скорее всего, это произойдет и тут не будет сюрпризов. Конечно, если кто-то из тяжеловесов не посчитает, что это нарушает их интересы и не захочет вмешаться в процесс, для этого есть все рычаги.

МКАО «Яндекс» должен будет обменять акции инвесторов на московской бирже, но никакой ясности о том, как это будет происходить, пока нет. Впрочем, тут рано обсуждать сценарии, до этого должна состояться сделка.

Что думают о сделке люди? Реакции и опасения

Сделка влияет на структуру «Яндекса», но никак не затрагивает напрямую существующие сервисы, так что если вы пользуетесь, например, почтой от «Яндекса», то ничего для вас не изменится. Придумывать какие-то проблемы вокруг этого точно не стоит.

Новая структура российского МКАО «Яндекс» выгодна Аркадию Воложу, но не новым акционерам. Но со стороны все видится как непрозрачная сделка, на втором этапе которой начнется консолидация долей разных инвесторов. И уверенность со стороны текущего менеджмента компании (считайте Аркадия Воложа), что удастся избежать объединения компании в одних руках, мягко говоря, ничем не оправдана. Не знаю, какой трюк будет использован, но уверен, что это почти единственный путь развития. На следующем этапе дробление бизнесов «Яндекса» в России и их продажа, по отдельности их стоимость в несколько раз перекроет затраты на приобретение российского «Яндекса».

До конца 2024 года YanGo может пользоваться интеллектуальной собственностью «Яндекса», разработками компании и далее по списку, но после этого компания должна стать независимой от России. Этот момент крайне сложен, так как большая часть накладных расходов сегодня перекладывается на российский «Яндекс», также как и деньги выводятся из России любой ценой.

Большая часть сервисов YanGo в прямом смысле не имеет расходов, они отнесены на счет России. Например, музыка YanGo базируется на серверах «Яндекса», что легко проследить.

И вот тут возникает вопрос, насколько быстро новые акционеры смогут привести в чувство «Фонд менеджеров», влезть во внутренние процессы компании и отрезать всю эту благотворительность, каковой сегодня огромное количество. И в зависимости от этого будет меняться скорость расходования средств в YanGo. Структура нового российского «Яндекса» изначально несет в себе конфликт, который не решен, и в будущем он неоднократно проявится в публичном поле.

Обычный сторонний наблюдатель не может сделать вывод о том, что происходит с «Яндексом», и это хорошо характеризует травоядность PR-команды «Яндекса», которая не способна ни на что заметное. Посмотрите, как выглядит опрос в нашем Telegram-канале, он демонстрирует непонимание того, куда пойдет ситуация (столь разные ответы и примерно одинаковые доли). Найти опрос можно вот тут.

От себя скажу, что ничего еще не закончилось и нас ждет масса сюрпризов. Аркадий Волож не покинул российский «Яндекс», как бы это ни пытались нам представить в таком свете. Новые акционеры никак себя не проявили, но роли статистов им, мягко говоря, не очень подходят. И это значит, что мы увидим разные события, которые изменят ситуацию, перевернут ее с ног на голову. Скучно точно не будет.

Мое личное мнение, что Волож на данный момент получил хорошие условия для текущей ситуации, ждать большего было невозможно. Но вот что будет дальше, никто не знает. И есть ощущение, что история только начинается, а захват власти в «Яндексе» может потянуть на экранизацию, не сегодня, а в недалеком будущем. Там будет всего понемногу — предательство, поиск больших денег маленькими людьми, нарушенные обещания. Одним словом, обычный большой бизнес.